专题阅读 http://finance.sina.com.cn/focus/ipokjs/index.shtml 【43次IPO被否涉24会计师事务所 立信通过率第一】 过会率最高的是立信、天健和天健正信,分别为95.08%、94.87%和91.84% 财务“粉饰”和“注水”无法逃过法眼,与之难脱干系的会计师浮出水面。 今年以来,共有43家公司上市申请无法获得通过或被取消审核。财务和盈利方面的硬伤,成为被否主因之一。43家公司涉及24家会计师事务所,除了世界第五大会计师事务所德豪国际的中国成员所——上海众华沪银会计师事务所,其他的几乎都是内资事务所。 43家被否公司中,服装行业就有3个,分别是山东舒朗、维格娜丝和威丝曼服饰,另外还有神舟电脑、胜景山河及和佳医疗皆涉嫌盈利或财务问题。 3家所“过会率”最低 项目绝对数量最多的是深圳鹏程、天健正信和天健会计师事务所,分别有4个被否,但过会的项目也分别有44、45和74家。 从承接项目过会率来看,五洲松德、江苏苏亚金诚及亚太集团3家会计师事务所最低,分别有2个过会和1个未过会项目,过会率66.67%。最高的是立信、天健和天健正信,分别为95.08%、94.87%和91.84%。 一位曾在安永工作的审计人员告诉记者:“投行主导了IPO前期准备。会计师会进行实地考察,然后与公司和投行协商。如果有些公司收益糟糕或资产要打折扣,但公司不同意而协商不成,那么‘四大’可能放弃,不过内资所风控可能没那么严格。” 广东省审计学会副会长刘国常表示:“目前,中国公司能否上市的关键在于保荐人,而不在财务问题上。但如果会计师未查清漏税、造假等情况,或者帮着企业虚增收入,也应承担一定责任。” 山东舒朗(国富浩华所) “会计师建议补缴社保” 4月20日上会被否的山东舒朗,是一家经营女装的公司,被外界质疑存在资产负债率过高等情况,难保持续盈利。验资方为国富浩华会计师事务所。 山东舒朗招股书披露,2008年末、2009年末和2010年末资产负债率分别为66.17%、66.94%和72.78%。三年来,负债率呈增长态势,高于服装行业平均资产负债率35.97%。从偿债能力来看,流动比率分别为1.08、1.05和1.19,速动比率分别为0.45、0.37和0.46,处于行业最低水平。山东舒朗对此解释是银行借款。 山东舒朗以直营为主,2010年直营店数量增长率高达126%,计划上市募集资金中的71.04%(1.87亿元)也将用于扩张营销网络。 此外,山东舒朗多年未交社保。成立近十年来,山东舒朗涉嫌拒绝为大多数职工缴纳社会保险和公积金,有不愿透露姓名的会计师受访表示:“突击补缴前三年社保,显然是为了配合上市,这可能就是会计师的建议。” 威丝曼(立信大华所) 涉嫌隐瞒加盟商亏损 5月5日,被取消审核的珠海威丝曼,因被举报隐瞒曾有品牌和加盟商经营亏损。招股书中披露的只有近三年业绩,而2002年威丝曼实际控制人谢秋河设立的另一家公司——珠海世纪白马毛衫品牌港有限公司(简称“世纪白马”)却毫无提及。 当年,世纪白马快速打造毛衫品牌并授权经营或转让获利,曾推出100多个毛衫品牌,但其后两年,世纪白马发生严重亏损,甚至一度吞噬谢秋河旗下资产的过半利润,后来处于停顿状态。而且,威丝曼服饰曾在全国大规模寻求加盟商,但一年后大部分加盟店亏损倒闭只剩不到200家。这些涉及历史经营中的“账目”完全没有在招股书中出现。 这是否属于会计师的审计职责?记者多次致电立信大华会计师事务所,但都无人接听。 维格娜丝(江苏公证天业所): “遗失凭证重估不规范” 维格娜丝在改制设立过程中,实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇,留下重要凭证遗失和存货重估增值等财务不规范之处。验资方为江苏公证天业会计师事务所有限公司。 2004年,王致勤申请将维格娜丝前身南京劲草服饰厂注销,却因工商资料遗失无法查询。第二次“遗失”是2007年,王致勤将自行购买的原材料以实物进行增资,申报价值463.21万元,声称考虑成本未索取购买凭证。最终将上述原材料评估为495万元,较申报价值高出7.01%。 神舟电脑(天健所): “毛利率仅6.13%退市风险大” 神舟电脑是天健会计师事务所的项目之一,签字会计师为何晓明和康雪艳。2010年,神舟电脑产品毛利率仅6.13%,退市风险较大。但同时,招股书显示其去年营收和净利润分别为46.24亿元、2.58亿元,同比增长7.53%和13.16%。 对此,何晓明拒绝作出解答,相反却气愤地表示:“媒体称神舟电脑二次过会被否,事实上只有一次!” 胜景山河(中审所): “重要存货未获取证据” 上市前被叫停的胜景山河,也曾被质疑存在虚增收入。为其做审计的是中审国际会计师事务所有限公司的姚运海、吴淳,保荐人为平安证券。 胜景山河存货金额大,总量达31,174.24万元,占流动资产比例94.16%。据证监会说明,胜景山河的招股书属于重大遗漏,4月6日公布未通过审核。 证监会有关部门在抽查审计工作底稿中发现,胜景山河未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点,会计师亦未对实施监管等审计程序,“对该部分重要存货未获取充分、适当的审计证据。” 和佳医疗(利安达所): 涉嫌隐瞒实际控制人欠税 7月26日,证监会审核通过了珠海和佳医疗的首发申请,二次过会成功。此前半个月,和佳医疗曾被质疑招股书隐瞒实际控制人欠税等情况,证监会以“尚有相关事项需要进一步落实”为由取消审核。为和佳医疗做审计的是利安达会计师事务所。 招股书披露,和佳医疗的实际控制人为郝镇熙、蔡孟珂夫妇,两人持股比例分别是28.26%与29.86%。第二次上会,和佳医疗并未补充任何材料或说明就获证监会放行。记者致电利安达会计师事务所,该所称签字会计师在分所工作,未能提供联系。 —————-
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保荐人资格
保荐人,即企业上市的推荐人,一家企业要想在创业板上市必须要有保荐人的推荐。 保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请,负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务,不得擅自超越业务范围、业务权限。 保荐人应具备以下条件: (一)依法成立的企业,且在最近三年内没有不良经营纪录; (二)有长期投资能力或长期权益资金供给力的独立法人,如投资公司、投资管理公司、基金管理公司、企业集团、上市公司、担保公司、资产经营管理公司、金融机构、企业孵化器等; (三) 注册资金或净资产不低于一亿元人民币; (四) 有固定的经营场所; (五) 有规范的章程和组织机构; (六) 本所认为必要的其他条件; 保荐人在有效保荐期限内,应当履行下列职责: (一) 确认挂牌企业符合本所要求条件,并在挂牌企业挂牌交易后就其是否持续符合该条件向企业董事会提供意见; (二)在挂牌企业申请股权首次挂牌交易时,协助挂牌企业处理股权挂牌交易事宜,确认所有挂牌交易申报文件符合本规则,并向本所提交《挂牌交易保荐书》; (三)辅导和督促挂牌企业的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本所的有关规定,及时、准确回复挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员关于本所规则的咨询; (四)辅导和督促挂牌企业按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务,及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认; (五) 及时回复本所的质询; (六) 辅导和督促挂牌企业履行股权挂牌交易需履行的义务; (七)协助挂牌企业建立、健全符合法律、法规和本规则规定的挂牌企业治理结构。 (八)确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务; (九)本所规定的其他责任。 整个繁复上市过程的统筹者和领导者,向拟上市公司提供上市的专业财务意见,助其处理上市各项事务;同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道,确保拟上市公司适合上市,其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露,及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略,组织承销团等。 保荐人资格考试参考书目 第一部分 证券综合知识 第二部分 投资银行业务能力 参考书目 1 、《证券知识读本》(2006年修订),周正庆主编; 2 、《领导干部金融知识读本》,戴相龙主编; 3 、《证券发行上市审核工作手册》(2006年修订), 中国证券监督管理委员会编; 4 、证券业从业资格考试统编教材(2007年):《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》; 5 、2007年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材:《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》; 6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材:《货币银行学》,黄达主编,中国人民大学出版社; 7、《国际金融》,钱荣堃、陈平、马君潞主编,南开大学出版社; 8、《财政学》,陈共编著,中国人民大学出版社; 9、北大投资银行学丛书:《期权期货市场理论与操作》,中国发展出版社。 二、相关法律法规 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国行政许可法 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释…