从股改试点到引入海外战投,而后完成一跃赴港上市,建行成为大型国有银行股份制改造首家完成重组、上市的试水案例。原载:财经

  2003年倒数前两天,成立仅两周的中央汇金公司,就意外地动用450亿美元外汇储备,向建行和中行各注资225亿美元。中国大型国有银行迈出了股份制改造的实质性一步。

  当时的国有银行积重难返,不良贷款高企,资本充足状况堪忧。此前四大行已于1998年注资270亿元人民币,并剥离总计约1.4万亿元不良资产,这次注资被定为 “最后的晚餐”。

  但此后的再次注资,证明“晚餐”后还有“夜宵”。不过此次政府显然已经下定决心,仅此一次,并不会再供应“早餐”。

  财务变脸

  按照足额拨备,到2003年底,建行的实际所有者权益为负1013.17亿元。按照重组计划,要先甩掉这个负资产包袱。

  为此,对当时建行账面的1289亿元不良贷款,央行按粗略估算值的50%接收,并转售给信达资产管理公司,建行按照售价644.5亿元确认应收款。而1289亿元不良贷款,按照评估实际净值为286亿元,这其中的差额358.5亿元将直接计入建行的所有者权益。

  此外,根据国务院的特别批准,建行还核销了569亿元不良贷款。

  国家还设立应收补充款项,对注资后的剩余累计亏损的655亿元进行补充,并承诺在短期内偿还。这笔资金偿还,日后以汇金获得的利润分配方式进行。

  随后,央行在2004年6月发行210亿元票据,偿付建行受国务院委托进行清理信托公司而产生的代垫款项。

  针对建行持有的信达资产管理公司发行的面值2470亿元债券,财政部承诺建行按固定年利率2.25%支付利息,并对本金兑付进行支持。财政部还将建行持有的492亿元特别国债年利率改为2.25%,并以现金形式支付。

  在这同时,建设银行先后向信达资产管理公司转移了可疑类和损失类贷款,净化资产负债表,并在银行间债券市场成功发行400亿元次级债券补充资本金。

  基于央行、财政部的支持政策,以及外汇注资,到2004年底,建行不良贷款率已经下降为3.92%。核心净资本上升至1942.40亿元,资本充足率为11.29%,核心资本充足率为8.57%。

  2004年1月,建行就公布了重组方式,即采用将非商业银行业务与商业银行业务分离的方式进行。

  当年6月,建设银行率先公布了其被银监会批复的方案,把非银行业务剥离成立中国建设银行集团,商业银行业务部分成立中国建设银行股份有限公司,建行集团计划作为建行股份的股东。

  90天后,在剥离了非银行业务后,建行股份有限公司正式成立。但建行集团却变成了建银投资。

  据一位汇金公司董事表示,实际上,汇金公司考虑如果通过建行集团控股建行股份,就会造成汇金的股东权利不能直接行使到建行股份,起不到有效的股东监管作用。

  后来,汇金公司直接注资建行股份200亿美元,也通过建银投资注资25亿美元。“这样既让汇金直接控股,也让建银投资体现在建行股东中,同时还能够让股份公司的股权多样化一些。”

  为了进一步丰富股东人数,国有企业国家电网和上海宝钢各出资30亿元,长江电力出资20亿元,一同成为建行股份的发起人股东。

引资上市

  股改后,上市前,一个关键步骤还有待完成,即引入海外战略投资者,以此提升国有银行股上市的溢价,并强化建立的公司治理结构。

  当时绝大多数投资者都对购买中国银行业的股权并不抱信心。建设银行最初向20多家国际大型金融机构发出邀请,正式回应的机构仅寥寥数家。

  先期与建设银行亲密接触的花旗银行,在外界看来几近成功,建行还曾派人赴花旗银行培训相关业务知识。2004年整个上半年,双方高层频繁接触,时任花旗银行CEO查尔斯·普林斯(Charles Prince)两度携重量级班底飞赴北京与建行高层接触。但下半年形势急转直下,花旗除了开出价格低于每股净资产,还提出了要求承销建行等诸多要求。

  2005年3月,时任建行董事长的张恩照在美国卷入受贿案等经济问题东窗事发。时任央行副行长、汇金公司董事长的郭树清紧急受命,出任建行董事长。

  一家大型国际银行集团当时正犹豫是否要入股建行,张恩照事件出现后,他们的亚洲区主席一大早就跑到汪建熙的办公室,并大声说:“建行出这么大的事,我们要再等等,看建行的声誉受损到底有多大!”

  据建行领导事后回忆,这家银行同样到建行也就张恩照事件兴师问罪,并开具一大堆调查清单,作为入股建行的要求。最后,双方终止了引资谈判。

  此后,建设银行迅速锁定了新的有意者。2005年3月17日,建行与美国银行第一次会面,十几天后即敲定入股比例和入股价格等关键条件。双方仿佛知此知彼,三个月后即签署了入股协议。

  虽然看似顺利,但背后谈判亦锱铢必较。时任建行行长助理的范一飞作为建行的代表领衔谈判,谈判几次陷入僵局,美国银行代表佯装整理行李结束谈判。此时,新加坡淡马锡公司的加入,对美国银行形成了相对竞争,谈判形势发生了微妙的变化。

  2005年6月16日晚,时任美国银行董事长兼首席执行官肯尼斯·刘易斯(Kenneth D.Lewis)率队乘坐湾流V专机来到北京;次日11点,刘易斯与郭树清一同在建行大厦22楼,向中外30多家媒体记者宣布:建行引入美国银行为战略投资者,美国银行第一步以25亿美元从汇金公司受让建行9.1%股权,再于建行IPO时购入5亿美元的股权,同时拥有未来数年内将股权增持到19.9%的选择权。

  美国银行入股后,淡马锡也顺势与建行签署协议:投入14亿美元左右,获建行5.1%股权,并承诺于建行IPO时再购入10亿美元股权。

  建行引入战投在2005年8月23日获得银监会批准,建行也成为大型国有商业银行第一家完成引入战投的银行。

  事实上,自张恩照事件曝光后,建行上市进程仍一刻未停。在与美国银行签署战略投资协议后,建行的财务顾问中金公司立即有一个团队飞赴香港,筹备在港交所上市事宜。

  2004年初接受汇金注资之后,建行的拟议上市地被确定为海外资本市场,最初拟同时赴香港和美国两地上市,而且最早计划在“2004年内”。但鉴于美国市场较高的上市门槛,以及引入海外战投过程中的波折,建行最终做了务实调整,地点定为香港,而时间则“争取2005年内完成”。

  此时距离张恩照事件不足半年,市场仍对建行上市能否成功持怀疑态度。但另一面,建行上市前,交通银行已于当年6月赴香港IPO探路,中资银行股已悄然走热,成为国际资本市场上充裕资金的追逐对象。

  在9月底最初的IPO预路演中,建行招股价区间为1.65港元-2.1港元,对应市净率为1.46倍-1.8倍;10月初正式路演中,建行将定价区间设定为市净率的1.59倍-1.9倍,价格区间落在1.80港元-2.25港元。

  事实证明,这个价格区间吸引了大批投资者。五天后,提振信心的建行IPO团队在英国爱丁堡,将市净率上限从1.9倍调到2倍,价格区间达到 1.90港元-2.40港元。随后的纽约路演中,建行退一步将最终的价格敲定为2.35港元,募资金额为725.5亿元人民币,刷新了当年中国及全球银行 IPO的规模纪录。

  2005年10月27日上午10时,建行以股票代码0939出现在港交所的电子交易平台上,开盘价2.35港元,经过小幅波动,最终仍收于每股2.35港元。 ■